XK星空体育慧博云通(301316)：第四届董事会第七次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况

　　慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于 2025年5月 19日以通讯会议的方式召开，本次会议由董事长余浩先生召集并主持，会议通知于2025年 5月 17日以人工送达、电子邮件等方式发出。

　　本次会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买乐山高新投资发展（集团）有限公司等59名交易对方合计持有的宝德计算机系统股份有限公司（以下简称“标的公司”）67.91%股份（以下简称“标的资产”），并向实际控制人余浩先生及其控制的北京申晖控股有限公司、战略投资者长江产业投资集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《第9号监管指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》（以下简称《第8号自律监管指引》）等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，本次交易符合上述相关法律法规规定的各项要求及条件。

　　表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买乐山高新投资发展（集团）有限公司等59名交易对方合计持有的标的公司67.91%股份。

　　公司拟同时向实际控制人余浩先生及其控制的北京申晖控股有限公司、战略投资者长江产业投资集团有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费、中介机构费用、并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为乐山高新投资发展（集团）有限公司等59名交易对方。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　截至本次董事会召开日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价具体如下：

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为20.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。

　　因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　本次交易中，公司拟向实际控制人余浩先生及其控制的北京申晖控股有限公司、战略投资者长江产业投资集团有限公司发行股份募集配套资金，股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　本次募集配套资金的发行对象为实际控制人余浩先生及其控制的北京申晖控股有限公司、战略投资者长江产业投资集团有限公司。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日。

　　本次募集配套资金的发行价格为20.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份的锁定期将在满足《发行注册管理办法》等法规要求的前提下，由公司与认购方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

　　上述锁定期内，募集配套资金认购方由于公司送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费、中介机构费用、并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，以及补充公司和标的资产流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　本次交易的决议有效期为股东会审议通过之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本议案已经公司独立董事专门会议 2025年第二次会议、第四届董事会审计委员会第五次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议逐项审议通过。

　　表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《第9号监管指引》《第8号自律监管指引》等有关法律法规、规章和规范性文件的相关规定并结合实际情况，公司编制了《慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　待本次交易涉及的审计、评估工作完成后，公司将编制《慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东会审议。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2025年第二次会议、第四届董事会审计委员会第五次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议逐项审议通过。

　　表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　（四）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　公司本次交易中，发行股份募集配套资金的发行对象包括公司实际控制人余浩先生及其控制的北京申晖控股有限公司。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）的相关规定，余浩先生、北京申晖控股有限公司为公司的关联方，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

　　本议案已经公司独立董事专门会议 2025年第二次会议、第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　（五）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的以及的议案》 为实施本次交易，公司将与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《发行股份购买资产框架协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的方案、协议的生效、变更、补充和终止、违约责任、法律适用和争议解决等相关事项进行明确约定。

　　待本次交易涉及的审计、评估工作完成后，公司将就本次交易相关事宜与交易对方协商签署正式的资产购买协议，对交易价格、发行股份数量等事项予以最终确定，并再次提请董事会、股东会审议。

　　表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟在本次交易中引入长江产业投资集团有限公司作为战略投资者，并与长江产业投资集团有限公司签署《慧博云通科技股份有限公司与长江产业投资集团有限公司之战略合作框架协议》。

　　表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，公司拟向实际控制人余浩先生及其控制的北京申晖控股有限公司、战略投资者长江产业投资集团有限公司发行股份募集配套资金，并与余浩先生、北京申晖控股有限公司签署《慧博云通科技股份有限公司与余浩之股份认购协议》《慧博云通科技股份有限公司与北京申晖控股有限公司之股份认购协议》，与长江产业投资集团有限公司签署《慧博云通科技股份有限公司与长江产业投资集团有限公司之股份认购协议》。

　　（八）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为余浩先生，未发生过变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为余浩先生。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　（九）审议通过《关于本次交易符合第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》

　　公司对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体情况如下： 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（3）本次交易的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易涉及的资产为标的公司67.91%股份，交易对方中刘纪桃、郑雨笛、郑云扬、厦门融昱佳智投资合伙企业（有限合伙）、厦门融昱佳润投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区锦秀长宁投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、深圳市众投八十八邦投资企业（有限合伙）分别持有的标的公司1.68%、0.42%、0.42%、0.79%、0.52%、0.31%、0.16%、0.31%的股份因诉讼仲裁存在或可能存在限制转让情形，相关交易对方已出具《承诺函》XK星空体育，承诺如后续草案阶段签署本次交易相关正式协议的，承诺人将于本次交易的重组报告书（草案）公告之日前解除转让限制，确保标的资产过户不存在法律障碍。除上述情况外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　（1）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告； （2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

　　（2）公司本次发行股份及支付现金购买的资产为标的公司67.91%股份，交易对方中刘纪桃、郑雨笛、郑云扬、厦门融昱佳智投资合伙企业（有限合伙）、厦门融昱佳润投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区锦秀长宁投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、深圳市众投八十八邦投资企业（有限合伙）分别持有的标的公司1.68%、0.42%、0.42%、0.79%、0.52%、0.31%、0.16%、0.31%的股份因诉讼仲裁存在或可能存在限制转让情形，相关交易对方已出具《承诺函》，承诺如后续草案阶段签署本次交易相关正式协议的，承诺人将于本次交易的重组报告书（草案）公告之日前解除转让限制，确保标的资产过户不存在法律障碍。除上述情况外，公司本次发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　公司对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《第9号监管指引》第四条的规定，具体情况如下：

　　1、公司本次发行股份及支付现金购买的资产为标的公司67.91%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、公司本次发行股份及支付现金购买的资产为乐山高新投资发展（集团）有限公司等59名交易对方合计持有的标的公司67.91%股份，交易对方中刘纪桃、郑雨笛、郑云扬、厦门融昱佳智投资合伙企业（有限合伙）、厦门融昱佳润投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区锦秀长宁投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、深圳市众投八十八邦投资企业（有限合伙）分别持有的标的公司1.68%、0.42%、0.42%、0.79%、0.52%、0.31%、0.16%、0.31%的股份因诉讼仲裁存在或可能存在限制转让情形，相关交易对方已出具《承诺函》，承诺如后续草案阶段签署本次交易相关正式协议的，承诺人将于本次交易的重组报告书（草案）公告之日前解除转让限制，确保标的资产过户不存在法律障碍。

　　除上述情形外，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给公司的股份之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　根据本次交易的相关主体确认，截至本次董事会召开日，本次交易的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《第 8号自律监管指引》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　公司经认真对照并经审慎判断，截至本次董事会召开日，公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　（十三）审议通过《关于本次交易符合第十八条、第二十一条以及第八条的议案》

　　本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买乐山高新投资发展（集团）有限公司等59名交易对方合计持有的标的公司67.91%股份。

　　公司经认真对照并经审慎判断，认为公司符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）第八条，具体情形如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定 《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。” 《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。” 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

　　标的公司是一家具备自主创新能力的计算产品方案提供商，主营业务为信息技术核心设备的研发、生产、销售及信息技术设备的分销，产品条线包括服务器、终端整机等。

　　标的公司注重研发创新，获得了国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、广东省自主安全计算机工程技术研究中心、广东省工业设计中心等荣誉资质，持有百余项知识产权。标的公司以客户需求为驱动，生产涵盖服务器、存储、台式机、工控机、IOT、网络等算力产品和方案，引领服务器先进技术发展方向，为新基建、信创、东数西算和数字中国建设提供坚实的算力底座。标的公司拥有独立完整的自主研发创新体系，业绩成长性良好，符合创业板板块定位。

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

　　综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持上市的行业，符合创业板定位。本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

　　根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经确定，本次发行股份购买资产的发行价格为20.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条规定。

　　表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《第9号监管指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规章和规范性文件的相关规定以及《慧博云通科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，具体如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

　　1、公司在筹划本次交易过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

　　2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进行了本次交易进程备忘录的制作、内幕信息知情人的登记并将有关材料向深交所进行了上报。

　　3、公司按照有关法律法规、规章和规范性文件的要求编制了《慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

　　综上所述，公司已按照有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　根据《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定以及《公司章程》，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司作出如下声明和保证： “1、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

　　2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

　　4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

　　5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　综上所述，本次交易履行的法定程序完整，符合有关法律法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　（十五）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 根据《重组管理办法》第十四条的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　截至本次董事会召开日，公司在本次交易前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

　　表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 公司在与交易对方开始接洽本次交易事宜之初，公司就始终采取严格的保密措施及制度，确保交易有关信息不外泄。公司在本次交易中所采取的保密措施及保密制度具体如下：

　　1、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

　　2、公司已按照相关法律法规及时向深交所申请股票停牌。公司与交易对方进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

　　3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与拟聘请的中介机构分别签署了保密协议。本公司及各拟聘请中介机构按照有关法律法规、规章和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守保密协议的规定。

　　5、公司多次提示和要求内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

　　综上所述，公司已根据有关法律法规、规章和规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

　　表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　公司董事会对公司股价在本次交易信息公布前20个交易日内剔除大盘因素及同行业板块因素影响后的累计涨跌幅情况进行了审慎核查，核查情况如下： 公司股票自2025年5月6日起因筹划本次交易事项停牌，本次停牌前第21个交易日（2025年4月1日）收盘价格为24.86元/股，停牌前一交易日（2025年4月30日）收盘价格为29.00元/股，股票收盘价累计上涨16.65%。

　　本次停牌前20个交易日内，公司股票、创业板指数（399006.SZ）及申万IT服务Ⅱ指数（801103.SI）的涨跌幅情况如下表所示：

　　为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。公司将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况。

　　表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　（十八）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次交易相关工作，拟提请股东会授权公司董事会，并同意公司董事会授权相关人士在相关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，具体授权内容包括：

　　1、根据有关法律法规、规章和规范性文件的规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、交易对方等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；

　　2、根据深交所审核、中国证监会注册以及公司、市场实际情况，按照股东会审议通过的方案，负责办理和执行本次交易的具体事宜；

　　3、决定并聘请参与本次交易的中介机构，并签署与本次重组有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；

　　4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件； 5、在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　6、批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件； 7、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；回复中国证监会、交易所等相关部门的问询意见；

　　8、负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；

　　9、本次交易若遇根据法律法规、规章和规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

　　10、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理标的公司相关股份转让的工商变更登记手续；

　　11、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深交所上市等事宜；

　　12、在有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》允许范围内，调整本次13、在有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》允许范围内，授权董事会及其依法授权人士办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本授权有效期限自公司股东会审议通过本议案之日起 12个月内有效，若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。董事会授权相关人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。

　　表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。

　　经审核，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司拟暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，公司将择期另行发布召开股东会的通知，将与本次交易相关的议案提请公司股东会审议。

　　表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票；获全体非关联董事一致通过。关联董事余浩先生回避表决。星空体育app下载