格尔软件(603232)：格尔软件股份有限公司2023年年度股东大会会议资料XK体育官方

　　XK体育官方XK体育官方为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

　　一、格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

　　四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

　　五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

　　六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

　　七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

　　九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

　　现场会议地点：格尔软件股份有限公司（上海市松江区泗泾镇沐川路 58弄 1-7号 G60商用密码产业基地 A2楼）

　　网络投票时间：2024年 5月 17日（星期五），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　6. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；

　　本报告主要汇报公司 2023年度经营情况及 2024年工作计划要点，详细情况如下：

　　2023年，公司严格贯彻“年轻化、资本化、数字化、规范化”的指导方针，坚决推进 “一个机制、两种能力、三大保障”关键任务，坚持以密码技术为核心、以业务应用为导向、以可信身份为基础，在成为网络空间和数字资产安全领导者的道路上迈出坚实的步伐。公司始终贯彻“以客户为中心”的理念，并将之落实到公司经营的各个方面。

　　2023年，公司被 IDC认定为“身份和访问管理软件市场份额”全国前三；公司技术创新和产品研发积极拓展，后量子密码、通信加密、物联网安全、数据安全等方面的研究持续深入；公司治理结构和组织架构持续优化，营销、产品、研发、服务四大中心协同发展，运营管理规范有序，风险防控能力稳步提升。

　　在公司全体员工的共同努力下，公司总体业绩较 2022年实现扭亏为盈，2023年全年业绩营业收入 56,134.57万元，实现归属上市公司股东净利润 3,696.57万万元。

　　公司将身份认证和密码技术有机结合，打造全栈数据安全解决方案和数字安全底座产品矩阵，为促进数字经济和实体经济深度融合提供安全保障。公司将传统密码技术上云，在密码服务方面通过增强 SaaS/PaaS能力和运营支撑，成功拓展了运营商、保险、教育、医疗等多个领域的密码应用场景；在身份安全领域，提升了基于身份风险的自动化响应能力，并在物联网和工控网络环境中开展轻量级身份认证技术的预研工作；数据安全方面，公司完善了产品体系，推出了数据访问控制网关产品，与数据库加密系统、存储加密系统共同构建了强大的数据访问和存储安全解决方案；视频安全领域，基于现有技术储备，研发了面向密评场景的轻量级安全产品，有效提升了等保三级及以上系统的安全性；技术研究方面，与复旦大学合作成立了后量子校企联合研究中心，加速抗量子算法的软硬件实现；研发体系建设上，建立了安全能力基线和产品运维成熟度基线，并在编码、测试过程中引入人工智能技术，显著提升了效率。公司 2023年新增授权专利 9项、软件著作权 9个，截止 2023年年底公司共取得 70余项发明专利和 180余项软件著作权。

　　报告期内，公司落实行业与区域协同机制，加强北京总部建设，积极发挥北京总部的市场牵引作用，加速推进顶层布局，打造大协同模式，继续坚持“总部做强、区域做大，顶层做标杆、区域做复制”的市场策略，强化领导责任制和现场督导制，完善事业部与区域销售的业务共担考核制度，实现事业部和区域销售的上下融合与相互协作，持续构建坚强有力的市场开拓体系，为公司长期可持续发展提供有力支持。在行业市场营销网络方面，公司针对党政、国防、运营商、金融、能源、医疗、教育等行业设置有 10大行业部，在全国各省、自治区设有20个营销服务机构，深挖各关基行业客户的需求，从规划全栈密码应用安全体系建设入手，利用公司核心技术、优势案例、经验优势，打通销售、产品、研发、服务等内部多环节，合理高效地调配资源，为客户提供全面有效的密码产品和服务，有针对性地解决客户的痛点和难点，深受行业客户认可。在渠道营销体系建设方面，截至报告期末，公司已累计认证 1270家金银牌合作伙伴，实现全国地市级覆盖。公司全面贯彻“以客户为中心”的理念，构建了健全的营销网络服务系统，实现行业和区域的全面覆盖。

　　报告期内，公司在原有基础上进一步深化拓展多个关键领域。公司与党政领域的多个部委建立了合作关系，推动了顶层身份认证体系的建设；在金融领域，公司与招商银行、广发银行、平安银行及中国人寿等金融机构合作，实现了密码应用及密码服务平台的重要突破；在运营商领域，公司与电信天翼云、中移金科（银行支付）、重庆电信、东莞联通等企业合作，进一步扩大了密码服务平台的影响力；在国防领域，公司完成了全军身份认证体系的建设，为国防安全贡献了力量。此外，公司通过深耕策略，加强了与某部委的合作，推广了全国各省级单位的身份认证体系。在国防科工领域，公司完成了商密网 CA身份认证建设，并参与了移动办公安全加密项目建设。在区域市场方面，公司为河南省完成了云端密码应用建设，并在西藏自治区委办局实现了密码服务平台的突破，进一步巩固公司在区域市场的业务布局和影响力，为长期可持续发展奠定了坚实的基础。

　　报告期内，公司积极强化与各大知名高校及企业的协同合作。通过与上海交通大学紧密合作，推动了密评工具的研发与实际应用；与复旦大学携手举办了后量子密码技术研讨会，并建立了校企联合研究中心，致力于深入探索后量子密码技术的最新发展与挑战；公司还与江苏科技大学共同设立了“格尔奖学金”，旨在促进深蓝领域的人才培养及科研合作。在构建生态合作伙伴关系方面，公司与中国电信上海分公司、阿里云计算有限公司、上海兆芯集成电路股份有限公司、北京华安保信息技术有限公司等业界领先企业签订了战略合作协议，共同推进产品生态的协同发展及渠道拓展。同时，公司与华为、阿里、曙光、金山、统信等知名企业在产品与技术层面展开了广泛而深入的合作。公司的服务器密码机、云服务器密码机及云密码服务平台已顺利整合至阿里云产品体系中，并计划于2024年正式开展市场推广活动。此外，公司的 PKI软件（含信创版本）亦已成功进入华为云市场营销平台，基于鸿蒙生态的合作已在金融行业端展开。公司的密码产品正在天翼云商场进行广泛推广，进一步扩大了产品的市场覆盖面。

　　报告期内，公司荣获军队密码装备大赛一等奖，全国信安标委“2023年网络安全国家标准优秀实践案例二等奖”。公司获评“2023年度数字经济创新十大领航企业”、中国商密市场厂商资质“TOP 20”、中国金融信创领航企业“TOP 30”；被国际权威咨询机构 IDC认定“2023年度中国身份和访问管理软件市场份额”TOP3、以及“2023年度数字政府百强榜”安全 TOP10。此外，公司在政务、金融、运营商、央国企、制造和工业互联等多个领域打造标杆案例，推动密码应用实践与创新。公司的基于信创环境的数字星网商用密码基础设施安全技术方案、零束车联业务平台安全加固技术方案等五项典型应用方案入选了工信部“工业和信息化领域 100个商用密码典型应用方案”；海通证券e海通网上交易系统密码应用与管理荣获上海市优秀密码应用解决方案二等奖。

　　2023年，公司董事会严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真履行忠实勤勉义务，审慎科学决策公司重大事项，严格执行并积极推进落实股东大会、董事会各项决议，不断优化公司法人治理结构，持续提升董事会决策效率及决策水平以助力公司高质量、绿色可持续发展，有效维护公司和全体股东的合法权益。

　　本次会议审议事项全部通过，无反对、弃权票。本次会议仅 审议《关于控制措施的说明的议案》，未达到披露标准，属 于仅备案的董事会决议。

　　本次会议审议事项全部通过，无反对、弃权票。详情请参考 公司于上海证券交易所网站 披露的《格尔软 件股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》，公告 编号：2023-009

　　本次会议审议事项全部通过，无反对、弃权票。详情请参考 公司于上海证券交易所网站 披露的《格尔软 件股份有限公司第八届董事会第九会议决议公告》，公告编 号：2023-018

　　本次会议审议事项全部通过，无反对、弃权票。详情请参考 公司于上海证券交易所网站 披露的《格尔软 件股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告》，公告 编号：2023-044

　　本次会议审议事项全部通过，无反对、弃权票。详情请参考 公司于上海证券交易所网站 披露的《格尔软 件股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告》，公 告编号：2023-053

　　本次会议审议事项全部通过，无反对、弃权票。详情请参考 公司于上海证券交易所网站 披露的《格尔软 件股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告》，公 告编号：2023-057

　　公司于上海证券交易所网站 披露的《格尔软 件股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告》，公 告编号：2023-064

　　本次会议审议事项全部通过，无反对、弃权票。详情请参考 公司于上海证券交易所网站 披露的《格尔软 件股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》，公 告编号：2023-072

　　本次会议审议事项全部通过，无反对、弃权票。详情请参考 公司于上海证券交易所网站 披露的《格尔软 件股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告》，公 告编号：2023-086

　　本次会议审议事项全部通过，无反对、弃权票。详情请参考 公司于上海证券交易所网站 披露的《格尔软 件股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告》，公 告编号：2023-093

　　本次股东大会审议事项全部通过详情请参考公司于上海 证券交易所网站 披露的《格尔软件股份有 限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告》，公告编 号：2023-016

　　本次股东大会审议事项全部通过详情请参考公司于上海 证券交易所网站 披露的《格尔软件股份有 限公司 2022年年年度股东大会决议公告》，公告编号： 2023-040

　　本次股东大会审议事项全部通过详情请参考公司于上海 证券交易所网站 披露的《格尔软件股份有 限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告》，公告编 号：2023-092

　　报告期内，公司董事切实履职尽责，科学高效决策。董事会持续关注公司经营管理状况，结合内外部环境的变化，对年度经营计划、对外投资等重大事项进行了及时审议、审慎决策。同时，公司不断加强信息披露质量，积极开展投资者关系管理工作，切实维护全体股东的权益。

　　“十四五”时期，我国数字经济正迎来深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段。在这一时代背景下，构建以数据为中心的网络安全保障体系显得尤为重要。

　　随着数字化浪潮的推进，网络安全不再仅仅是技术层面的问题，更是关乎国家安全、社会稳定和经济发展的重大议题。根据 IDC 、艾瑞咨询等机构预测，在商用密码产业发展方面，2024年我国商用密码市场规模有望接近 750亿，并将在2026年前后年达到 1000亿规模；在信创领域，数字中国强化关键能力、各领域构筑自立自强的数字技术创新体系的决心不会动摇，随着行业信创的深入、应用软件的成熟，信创产品将渗透至更多核心业务场景，预期 2025年恢复高增速，于 2026年突破 2000亿。

　　为了积极应对当前形势与把握发展机遇，公司 2024年将继续聚焦密码行业，守好主业、稳妥大胆开拓密码应用相关业务新领域，提升经营绩效和运营水平，努力做到“一保”，保传统业务和传统市场优势地位，提升核心产品的用户体验，提升市场占有率；“二扩”，扩展现有业务领域，争取在数据安全领域、数字化转型领域形成新的突破，形成联动效应和闭环效果，打造新的业务增长点；“三转”，通过能力的培养和资本的手段把商业模式转化成具备高效、优质、标准、规范的服务型的商业能力；“四创”，勇敢进入新的创新领域，大胆假设，小心求证，以“大身份”为主线，打造数字身份和数字信任体系，探索 AI与业务的深度融合，抢先布局抗量子密码等创新领域。具体行动措施如下：

　　以格尔软件为主体进行战略架构调整，设立密码安全、数字服务和创新发展三个业务单元。格尔软件负责业务单元管理、投资赋能和共性资源调配等职能，各业务单元将通过资本、技术和业务的融合，相互促进，共同发展。新架构下，业务端聚焦重点行业、重要区域，技术端以客户评价和计划按时完成率来狠抓产品落实。基于差异化优势参与市场竞争，以追求更高的质量和效益。将格尔软件打造成既有创新技术、高质量的产品，又具备专业化、系统化、规范化服务能力的高科技上市公司。

　　产研体系将更加面向市场，注重专业化与精细化，引入产品经理负责制，明确产品经理的核心地位，以确保其成为公司的核心竞争力和推动力量；营销体系将更深入地面向行业，强化在关键行业的地位，并通过更加集约和高效的方式投入资源，积极构建行业与区域相结合的新型营销模式，以行业深耕为突破口，明确行业总监和区域总监的责任，确保营销活动的重点明确且全面覆盖；人力资源体系将更加注重与战略目标的结合，为关键岗位吸引和留住更多优秀人才，以促进人才队伍的整体建设；运营和服务体系将更加注重支撑作用，提升运营绩效，并确保各项工作的精准落实与高效完成；投融资体系将充分发挥其效能，聚焦主营业务，形成战略凝聚效应，以支持公司的整体发展。

　　引入先进费用控制系统和渠道，赋能生产经营各环节，提高经营数据处理效率，实现对各项费用的及时监控和有效管理，精细化管理成本开支；同时深入评估组织结构和岗位需求，制定人员优化计划，确保每个岗位都配备合适的人选；加强员工培训和技能提升并建立公正、透明的激励机制和绩效评价体系，激发员工的工作积极性，深化人力效能管理，推动公司的持续发展和进步。

　　深耕行业市场，进一步加强总部行业市场拓展，深耕重点行业市场，如金融、电信、政务、能源等领域，并积极寻找新兴市场，以重点行业入围引领行业发展；树立行业重点客户标杆案例，根据不同行业应用场景需求开发定制化的行业解决方案，包括但不限于云密码服务、移动终端加密、工业互联网安全、区块链密码模块等，增强在行业的影响力。细化区域市场，进一步推进区域营销行业化，发挥总部行业优势，对区域行业事业部赋能，提高区域行业营销能力；行业带动地方、地方驱动行业。拓展渠道合作，扩大营销覆盖，利用线上线下结合的方式进行市场推广，针对目标客户群开展精准营销活动，打造合作伙伴生态，通过与系统集成商、软硬件供应商合作，持续拓展、赋能全国各地的渠道生态合作伙伴，携手合作伙伴为更多客户提供产品和服务，共同推进密码技术在各地的深度融合与落地。

　　建立健全的合规管理体系，明确合规责任，加强合规培训，提升员工合规意识；积极响应国家政策导向，灵活调整战略和业务模式以适应市场变化；积极开展风险管理工作，全面识别和评估风险，制定应对措施，确保公司能迅速、稳妥地应对风险，保障稳健运营和持续健康发展。

　　本议案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

　　2023年，公司监事会本着对全体股东负责的原则，严格依照《公司法》等国家有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，独立行使职权，积极开展工作。通过召开、出席和列席会议，听取公司各项重要提案和决议，了解和掌握公司的经营管理和投资决策，对公司的依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况、财务状况等进行了监督。监事会所有成员认真履行了监事会的职责，维护了公司和股东的权益。有关具体情况如下：

　　及摘要》 2、审议《公司 2022年度监事会工作报告》 3、审议《公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 4、审议《公司 2022年度财务决算报告》 5、审议《公司 2022年度内部控制评价报告》 6、审议《关于公司 2022年度日常关联交易执行情况及 2023年度日常 关联交易预计的议案》 7、审议《关于公司 2022年度计提资产减值准备的议案》 8、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 9、审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 10、审议《公司 2022年度利润分配预案》 11、审议《关于 2023年度监事薪酬方案的议案》 12、审议《关于变更公司注册资本及修订

　　的议案》 13、审议《公司 2023年第一季度报告》 14、审议《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》 15、审议《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 16、审议《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》 17、审议《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》 18、审议《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》 19、审议《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分 析报告的议案》 20、审议《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分

　　析报告的议案》 21、审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 22、审议《关于格尔软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的议案》 23、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象 发行股票相关事宜的议案》

　　1、审议《关于 2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就 及注销部分股票期权的议案》

　　的议案》 3、审议《关于 2023年上半年度计提资产及信用减值准备的议案》

　　的议案》 3、审议《关于 2023年第三季度计提资产及信用减值准备的议案》

　　报告期内，公司监事会认真履行了《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司运作、内部规章制度执行情况及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督。监事会认为，公司董事会依据有关法律法规运作，工作认真负责，建立和不断完善相关的内部控制制度，董事和高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。

　　报告期内，公司监事会依法对公司财务制度及财务状况进行了检查，并认真审议了公司董事会编制的季报、半年报及年度报告。监事会认为，公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观、准确地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果。

　　报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督。监事会认为：公司严格遵循《上市公司监管指引 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》及上海证券交易所的有关法律法规的规定。公司对非公开发行募集资金进行了专户存储和专项使用。不存在变相改变募集资金用途、影响募投项目的可行性等违规使用募资资金的情形，没有发生损害公司利益或其他损害股东特别是中小股东利益的情况。

　　报告期内，监事会对公司发生的关联交易的履行情况进行了监督和核查，重点关注关联交易的定价公允性和合理性。监事会认为，公司预计 2023年度与关联方发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营活动所需，关联交易的定价公允。关联董事在审议表决相关关联交易事项时已进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及股东的利益。

　　报告期内，鉴于公司 2021年股票期权激励计划激励对象中 4人因离职不再符合激励条件，不再具备激励对象资格，不符合行权条件，公司决定将该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权；同时鉴于公司未达到 2021年股票期权激励计划公司层面的业绩考核目标，因此公司决定注销本次激励计划第二个行权期所对应的全部股票期权。监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《格尔软件股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》《格尔软件股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次注销股票期权的相关程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　监事会对董事会出具的《公司 2023年度内部控制评价报告》以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司内部控制审计报告》进行了核查，对内部控制评价报告无异议。监事会认为：《格尔软件股份有限公司 2023年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷以及损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

　　报告期内，公司结合当前募集资金项目的实际建设情况和投资进度，对部分募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整，监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项符合公司募集资金投资项目实际情况，不会对募投项目实施产生不利影响。符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，同意本次募投项目延期事项。

　　2024年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律法规、制度的要求，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，忠实、勤勉地履行监督职责，坚定维护广大投资者的合法权益不受侵害，促进公司法人结构的完善和经营管理的规范，保障公司可持续发展而努力工作。

　　本议案经公司第八届监事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《格尔软件股份有限公司 2023年年度报告及摘要》。

　　（）的《格尔软件股份有限公司 2023年年度报告》《格尔软件股份有限公司 2023年年度报告摘要》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司 2023年年度报告摘要》。

　　本议案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

　　本议案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。同时在12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用。具体情况如下：

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。

　　公司拟使用总额不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理。同时在12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用。

　　主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券。

　　自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起 12个月内（含 12个月）有效。

　　公司用于现金管理的资金为部分闲置自有资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司将选择适当的时机进行现金管理。在做好风险控制的基础下，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。

　　1、公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券。但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；

　　2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但该项投资仍会受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

　　1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险； 2、公司审计部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　公司进行现金管理，以合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品为主，所使用的资金为闲置自有资金，不影响日常需要，不会影响主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

　　本议案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

　　为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

　　1．确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件XK体育官方。

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）；

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　决议有效期为自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。

　　授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（6）聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； （7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改 相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化、公司经营策略发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期或终止实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

　　（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　本议案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引(2023年修订)》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，同时制定及修订了部分公司治理制度。现将有关情况公告如下： 一、《公司章程》修订情况

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： ...... （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： ...... （十七）公司年度股东大会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股 票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。

　　第九十五条股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后 2个月内实施具体方案。

　　第九十五条股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案作出决议的，或公司 董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案的，公司将在 之后 2个月内实施完成具体方案。

　　第一百零六条公司设董事会，对股东大会 负责。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会。 ......

　　第一百零六条公司设董事会，对股东大会 负责。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 ......

　　第一百五十八条公司实施积极的利润分配 政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳 定性，健全现金分红制度。公司实施利润分配， 应当遵循以下规定：

　　第一百五十八条公司实施积极的利润分配 政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳 定性，健全现金分红制度。公司实施利润分配， 应当遵循以下规定：

　　（一）公司利润分配的形式、条件及间隔 1、利润分配的形式 公司股利分配的形式主要包括现金、股票 股利以及现金与股票股利相结合三种。在具备 现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分 红的方式进行利润分配。 2、利润分配的条件 （1）现金分红公司当年实现盈利，且弥补 以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公 积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安 排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。 （2）股票股利公司经营状况良好，公司可 以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配 预案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的 摊薄等线、利润分配的期间间隔 在符合利润分配的条件下，公司应每年进 行一次年度利润分配。公司董事会可以根据公 司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分 红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经 营情况和有关规定拟定，并提交股东大会审议 决定。 （二）公司进行利润分配的决策程序和机 制 1、利润分配方案由公司董事会制定，经公 司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大 会批准。公司研究论证利润分配政策及分配方 案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的 意见。利润分配政策及分配方案中应当对留存

　　（一）公司利润分配的形式、条件及间隔 1、利润分配的形式 公司股利分配的形式主要包括现金、股票 股利以及现金与股票股利相结合三种。在具备 现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分 红的方式进行利润分配。其中，公司现阶段现 金股利政策目标为剩余股利。 2、利润分配的条件 （1）现金分红:公司当年实现盈利，且弥补 以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公 积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安 排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。 （2）股票股利:公司经营状况良好，公司可 以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配 预案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见的，可以不进行利润分配。 3、利润分配的期间间隔 在符合利润分配的条件下，公司应每年进 行一次年度利润分配。公司董事会可以根据公 司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分 红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经 营情况和有关规定拟定，并提交股东大会审议 决定。 （二）公司进行利润分配的决策程序和机 制 1、利润分配方案由公司董事会制定，经公

　　的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应 当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董 事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过 半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董 事表决同意。监事会在审议利润分配方案时， 须经全体监事过半数以上表决同意。 2、股东大会对利润分配具体方案进行审议 前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和 诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外， 还将通过股东热线电话、互联网等方式主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答 复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润 分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表 决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表 决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内 完成股利或股份的派发事项。 （三）公司的现金分红政策 ...... 在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金 形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分 配利润的 20%。 .....

　　司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大 会批准。公司研究论证利润分配政策及分配方 案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的 意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。 2、股东大会对利润分配具体方案进行审议 前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和 诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外， 还将通过股东热线电话、互联网等方式主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答 复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润 分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表 决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表 决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，2个月内完成股利或股份的派发事项。 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间 归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中 期分红方案。 （三）公司的现金分红政策 ...... 在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金

　　形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分 配利润的 20%。公司以现金为对价，采用要约 方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施 的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年 度现金分红的相关比例计算。 .....

　　第一百五十九条利润分配政策的调整 ...... 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程 中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投 资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策 时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审 议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数 以上表决同意。 ......

　　第一百五十九条利润分配政策的调整 ...... 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程 中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投 资者的意见。 ......

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记事宜。修订后的《公司章程》全文于2024年 4月 27日刊登在上海证券交易所网站（）。

　　本议案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

　　根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（）披露的《格尔软件股份有限公司董事会议事规则》。

　　本议案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

　　根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事制度》进行修订。具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（）披露的《格尔软件股份有限公司独立董事制度》。

　　本议案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为 3,696.57万元，当年实现的可供分配利润为人民币3,253.49万元；截至2023年12月31日，累计可供股东分配利润为人民币39,967.30万元。经董事会决议，公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金股利 0.6元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本 233,314,695股，其中回购股票专用账户持有本公司股份 2,014,700股，该股份按规定不参与本次利润分配，以此计算合计拟派发现金红利 13,877,999.70 元（含税），实际派发现金分红的数额将根据股权登记日当日公司回购账户所持有的股份数情况进行相应调整。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司采用集中竞价方式回购股份金额为 12,246,600.00元（不含交易费用）。上述回购金额与 2023年度拟派发的现金红利合并计算后，公司 2023年度现金红利总额合计为 26,124,599.70元（含税），占公司 2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 70.67%。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本议案经公司第八届董事会第十八次会议及 2024年第一独立董事专门会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

　　公司非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平。在公司任职的非独立董事按所任职岗位的薪酬标准领取薪酬；未在公司任其他职务的非独立董事津贴标准为 5万元（含税）/年。

　　独立董事 2024年津贴标准为 6万元（含税）/年，津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业下的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。

　　2024年度监事薪酬方案：在公司任职的监事执行所任职岗位的薪酬标准；未在公司任其他职务的监事津贴标准为 5万元（含税）/年。

　　本议案涉及全体董事、监事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事、监事回避表决。将该议案直接提交股东大会审议。

　　2023年度报告期内，公司在任独立董事张克勤、肖永吉、马利庄、雷富阳（已离职），根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》相关规定，结合其在公司履职情况，分别作出《独立董事述职报告》。本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。具体详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站披露的《独立董事述职报告》，现提交本次股东大会听取。